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十、監事會議事規則
發布時間: 2013-09-04 瀏覽次數:

 

 

 深圳赤灣港航股份有限公司

監事會議事規則

 

 

2014522經公司2013年度股東大會審議通過)

 

 

   

 



 

深圳赤灣港航股份有限公司

監事會議事規則


 

第一章           總則

        第一條           為了加強對深圳赤灣港航股份有限公司(以下簡稱“公司”)公司資產運營監督,確保公司監事會(以下簡稱“監事會”)工作效率和科學決策,切實履行監事會的職責,確保公司資產的安全增值,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司治理準則》等相關法律、行政法規及《深圳赤灣港航股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),制定本議事規則。

第二條           監事會是公司依法設立的常設監督機構。監事會對公司資產運營活動和保值增值狀況實施監督,向股東大會和全體股東負責并向股東大會報告工作。

 

第二章           監事會的一般規定

第三條           監事會的職責

(一)檢查公司財務,監督公司資產運營計劃和收益運用計劃的執行;

(二)對公司投資、融資、資產轉讓、貸款擔保等重大經營活動,行使監督權;

(三)對公司董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、《公司章程》、股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當公司董事、高級管理人員的行為危害公司資產安全、損害公司利益和股東權益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會報告;

(五)對公司董事長、董事、總經理、副總經理履行職務情況進行監督,并有權向股東大會提出獎懲和任免建議;

(六)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(七)向股東大會提出提案;

(八)發現公司所投資企業經營活動有重大失誤或違反法律、行政法規的規定時,有權提請公司董事會及經營班子按規定程序予以糾正;發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

(九)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(十)《公司章程》規定或股東大會要求履行的其他職責。

第四條           監事會監督的范圍和內容

(一)財務監督

1、公司年度財務預算、決算方案和公司年度經營計劃及收益運用計劃的執行;

2、公司本部年度費用預算計劃的執行;

3、公司融資、貸款擔保及大額資金管理調度情況;

4、公司執行財務報告制度情況;

5、有關財務方面的其他監督。 

(二)投資監督

1、公司投資決策程序的執行;

2、公司投資項目(計劃)的實施情況;

3、公司投資收益回報情況;

4、有關投資方面的其他監督。

(三)資產經營監督

1、公司資產經營決策程序的執行;

2、公司投資企業產權變動情況;

3、公司本部股權(股票)運作情況;

4、有關資產經營方面的其他監督。

(四)股東大會要求的其他方面監督

1、檢查公司董事長、董事、總經理、副總經理在履行職務時是否正確行使職權,是否遵守國家法律、行政法規和《公司章程》、股東大會決議。

2、配合有關部門對公司董事長、董事、總經理、副總經理年度經營狀況進行考核、評價。

3、開展調查研究,發現公司經營情況異常、公司投資企業經營活動有重大失誤或違反法律、行政法規時,及時提請公司董事會及經營班子按程序予以糾正。

第五條           監事會監督的方法

(一)審核公司有關報告和財務報表:

1、公司制定年度計劃和中長期發展規劃,在報送董事會的同時送監事會一份。

2、公司財務部編制的各項半年報告、年報及其分析報告,在報送公司董事會及經營班子的同時,應送監事會一份。

3、公司審計室對公司內部及所屬全資企業和投資參股企業審計的報告(含年度審計報告、離任審計報告及審計評議書),經董事長批準后送監事會一份。

4、公司需提交董事會及總經理辦公會議討論決定的重大投資項目,其可行性研究報告等資料上報董事會的同時,應送監事會一份。

5、公司對所投資企業的合并、分立、收購、產權轉讓、破產等需要提交董事會或總經理辦公會議決定的重大事項,應在提交董事會和經營班子討論前將有關報告資料送監事會一份。

(二)聽取公司有關部門的情況匯報。監事會每半年聽取一次公司財務部、經營部、審計室等部門及財務總監關于公司財務、投資、經營等方面的情況匯報,上述業務部門應積極配合并提供有關的書面材料。

(三)監事會必要時可就公司財務、投資和產權經營等方面重大問題向公司董事、總經理、副總經理提出業務咨詢或委托社會中介機構進行專項審計,費用由公司承擔。

(四)監事會應關心公司投資的企業,及時了解投資企業財務和資產運營情況,必要時對公司投資的企業或重大項目進行跟蹤考察。

(五)監事會視情況需要可在公司本部設群眾投訴信箱和投訴電話,接受企業和職工的投訴。

 

第三章           監事會議事規則

第六條           監事會會議,分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議的決議與臨時會議的決議均屬監事會決議,具有同等效力。

第七條           監事會定期會議每6個月召開一次,分別為:

(一)上半年召開的審議年度報告和其他事項會議;

(二)下半年召開的審議中期報告和其他事項的會議。

第八條           監事會會議議題由辦公室準備,監事可于會議召開前10日書面提交議題,由監事會辦公室綜合,最后交監事會主席決定。監事認為必要時可邀請董事長、董事、總經理、副總經理列席會議。

第九條           監事會定期會議主要是對公司半年度及年度經營情況和資產運行情況的審核,討論確定監事會年度工作計劃、總結等有關專項性工作,會議的主要議題一般應包括:

(一)審核經財務總監驗證和/或公司總經理、董事長簽署的半年度、年度財務報告,重點審核財務會計信息的真實性、完整性;

(二)重點分析評價公司預算執行情況、資產運行情況、重大投資決策實施情況、公司資產質量和保值增值情況;

(三)了解和評價公司董事會成員及經理的經營行為和業績,提出獎懲或任免的建議;

(四)討論監事會的年度計劃、工作總結和擬提交股東大會的報告。

第十條           監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時監事會會議分為日常工作會議和專題會議。

第十一條        日常工作會議是監事會了解信息、調查研究、溝通、協調關系的會議。發生如下情況之一時可召開監事會日常工作會議:

(一)為完成監事會年度工作計劃,監事會在自身工作運行的各個環節(包括部署、實施、檢查、考核)中要召開的各類工作性會議。

(二)監事會對董事會的決策事項及資產運行情況需要向有關方面了解情況、聽取意見時。

(三)監事會在日常工作中需要與有關監督職能部門協調關系。

(四)監事會落實股東大會要求的監督事項時。

第十二條        監事會專題會議是監事會在監督過程中,就某些專題事項(包括重大監督事項)召開的監事會會議。

第十三條        監事會在監督運行中發現下列情況之一時應召開監事會專題會議:

(一)董事會決策違反法律、法規或超越決策權限范圍、違反決策程序以及決策可能嚴重影響公司資產保值增值。

(二)公司已經或正在出現重大的公司資產流失現象,企業股東權益受到損害,董事會未及時采取措施。

(三)公司董事會成員或經理有違法、違紀行為,嚴重影響公司利益。

(四)監事會對某些重大監督事項認為需要委托社會中介機構進行專項審計。

(五)對董事會的決策事項進行專題論證或提供有關咨詢意見。

(六)監事會認為要召開專題會議的其他情況。

第十四條        監事接會議通知后應抓緊調研工作,準備發表意見,并依時出席會議。因故缺席的監事,應事先向監事會主席請假,可事先提交書面意見或書面表決,也可以書面委托其他監事代為出席監事會,委托書應載明授權范圍。

第十五條        監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第十六條        監事會定期會議、專題會議要形成監事會決議。

第十七條        監事會會議的決議要由監事記名表決,監事在表決時各有一票表決權。對公司董事長、董事、總經理、副總經理獎懲和任免建議的決議及對董事會決議擁有建議復議權的決議,應當經全體監事表決通過;其他決議應當經全體監事半數以上表決通過,方為有效。

第十八條        監事會定期會議決議一般應包括以下內容:

監事會會議時間、地點、內容以及監事出席情況和表決情況。

第十九條        監事會會議由監事會主席主持,監事會秘書負責記錄,形成會議記錄。根據監事會會議記錄和表決情況形成監事會決議文件。會議記錄和會議決議均由出席會議的監事簽名,監事會主席簽發。監事會的會議記錄和決議等要作為監事會工作檔案,保管期限為該次監事會會議結束后15年。

監事應當對監事會決議承當責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該監事可免除責任。

第二十條              監事會及其辦公室履行職責時,公司應提供一切必要的工作條件,各業務部門應予以協助,不得拒絕、推委或阻撓。

第二十一條      監事會建立決議執行記錄制度。監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將決議執行情況記錄在案,并將最終執行結果書面報告監事會。

第二十二條      監事為履行職責,必要時經監事會決議同意,可代表公司委托會計師、律師等對有關事項進行審計和檢查,所需費用在公司管理費中列支。

第二十三條      建立監事會工作報告制度。監事會要定期或不定期召開全體監事會議,研究和總結監事會的工作情況。同時,監事會每年度要向股東大會報告工作一次,并每年向股東大會提交年度述職報告。遇有重大事項時應及時向股東大會作專題報告。

第二十四條      監事會在向股東大會報送會議決議前,可抄送公司董事會和總經理,董事會和總經理在接到監事會決議五日內提出書面意見,如過時未提出書面意見即視同無異議。

第二十五條      監事會決議中有關建議如經股東大會批準,監事會應對執行情況進行監督。

第二十六條      監事會認為有必要時,可以邀請董事長、總經理、財務總監等列席監事會會議,并可按照監事會會議需要在會上請董事長、總經理、財務總監通報企業有關情況,提供相關資料。

 

第四章           監事

第二十七條      監事享有以下權利:

(一)出席監事會會議,并行使表決權;

(二)有權列席董事會會議;

(三)經監事會委托,有權檢查公司業務和財務狀況,查閱簿冊和文件,有權要求董事及公司有關人員提供有關情況報告;

(四)提議召開監事會臨時會議;

(五)有權根據股東大會的委托,行使其他監督權。

第二十八條      監事應履行以下職責:

(一)忠實履行職責,執行監事會的決議,維護股東權益和公司、員工的合法權益;

(二)不得利用職權謀取私利,不得接受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財產;

(三)保守公司秘密。

第二十九條      監事會主席的職責

(一)召集和主持監事會會議;

(二)領導監事會日常工作,組織制定監事會年度工作計劃;

(三)簽發召開監事會會議通知和監事會有關文件;

(四)監事會休會期間,根據監事會的授權,行使監事會部分職權;

(五)列席公司董事會會議和總經理辦公會議,要求董事會、總經理班子及業務部門提供有關情況;

(六)檢查監事會決議的實施情況;

(七)代表監事會向股東大會報告工作。

 

第五章           監事會工作機構

第三十條              監事會在公司辦公地點設立辦公室為其辦事機構,辦公室設秘書1人,工作人員12人。辦公室對監事會主席負責,承辦監事會日常事務。監事會秘書主持辦公室工作。

第三十一條      事會辦公室履行下列職責:

(一)協助監事實施監事會決議,實施監事會決議執行記錄制度;

(二)負責與監事的日常聯絡,反饋監事的意見、建議、并將辦理情況答復監事;

(三)負責與企業和公司各部門的日常聯絡,接受企業和員工的投訴;

(四)負責監事會會議的記錄和各種文件的保管;

(五)組織監事開展業務考察和調查研究活動;

(六)負責辦理監事會主席布置的其他工作。

 

第六章           監事會的檔案、文件

第三十二條      監事會向股東大會的工作報告、專題報告、日常的會議記錄、會議決議、會議決議執行記錄及執行結果報告等資料由監事會辦公室收集保管,按年度移交本公司檔案室長期保存。

 

第七章           監事會經費

第三十三條      監事會的經費分正常辦公費用和業務活動費用。正常辦公費用納入公司的辦公費用開支,業務活動費用包括社會專家監事的津貼、監事會會議費用,以監事會和監事會主席名義組織的各項活動經費,由監事會辦公室做出年度預算,納入董事會專項基金,由監事會主席或其授權人審批支出。

 

第八章           附則

第三十四條      本議事規則作為《公司章程》的附件,經公司監事會表決通過并報股東大會以特別決議批準后執行。本議事規則的修改需經股東大會以特別決議批準。

第三十五條      本議事規則未盡事宜,依照有關法律、行政法規、規章的規定處理。

第三十六條      本議事規則的解釋權屬于公司監事會。

                                        

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