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七、董事會戰略委員會工作細則
發布時間: 2013-09-04 瀏覽次數:

  深圳赤灣港航股份有限公司
  
  董事會戰略委員會工作細則
  
  (2006年8月25日經公司五屆四次董事會審議通過)

  


  目錄
  
  第一章 總則 
  
  第二章 人員組成 
  
  第三章 職責權限 
  
  第四章 投資評審小組 
  
  第五章 戰略委員會會議 
  
  第六章 附則 
  

  
  第一章 總則
  
  第一條 為適應公司戰略發展需要,增強公司核心競爭力,確定公司發展規劃,健全投資決策程序,加強決策科學性,提高重大投資決策的效益和決策的質量,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳赤灣港航股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)及其他有關規定,深圳赤灣港航股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會特設立戰略委員會(以下簡稱“戰略委員會”),并制定本工作細則。
  
  第二條 戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
  
  戰略委員會直接對董事會負責并匯報工作。
  
  第三條 戰略委員會的人員組成、會議的召開程序、表決方式和會議通過的決議等必須遵循有關法律、行政法規、部門規章、公司章程及本工作細則的規定。
  
  第二章 人員組成
  
  第四條 戰略委員會由3至7名董事組成。
  
  第五條 戰略委員會委員(以下簡稱“委員”)由董事長、1/2以上獨立董事或者1/3以上董事提名,并由董事會選舉產生。
  
  第六條 戰略委員會設召集人一名,負責主持委員會工作。
  
  召集人在委員會內選舉,并報董事會批準產生。
  
  第七條 委員任期與董事會任期一致,任期屆滿,連選可以連任。
  
  期間如有委員不再擔任公司董事(含獨立董事)職務,自動失去委員資格,并由董事會根據本工作細則第四至第六條規定補足委員人數。
  
  第八條 委員連續3次未能親自出席亦未委托其它委員代為出席戰略委員會會議的,由董事會予以免職;并由董事會根據本工作細則第四至第六條規定補足委員人數。
  
  除出現前款所述情況以及公司章程中規定的不得擔任董事或獨立董事的情形外,委員任期屆滿前不得無故被免職。
  
  第九條 委員可以在任期屆滿前提出辭職,委員的辭職適用法律、行政法規、部門規章以及公司章程中關于董事或獨立董事辭職的相關規定。
  
  第十條 董事會依據本工作細則第八條第一款的規定免去委員所擔任的戰略委員會職務或委員在任期屆滿前依據本工作細則第九條的規定辭去其擔任的戰略委員會職務并不影響其在任期內繼續行使其作為公司董事或獨立董事所具有的職權。
  
  第三章 職責權限
  
  第十一條 戰略委員會的主要職責權限:
  
  (一) 對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;
  
  (二) 對事關公司長期發展戰略且須經董事會批準的重大投資方案進行研究并提出建議;
  
  (三) 對事關公司長期發展戰略且須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;
  
  (四) 董事會授權的其他事宜。
  
  第十二條 戰略委員會對董事會負責,委員會的決議提交董事會審議決定,董事會有權否決戰略委員會作出的損害股東利益的決議。
  
  第十三條 公司提供委員履行職責所必需的工作條件。委員行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其行使職權。
  
  第十四條 委員除依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程取得由股東大會確定的其作為公司董事或獨立董事的薪酬或津貼外,不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
  
  第四章 投資評審小組
  
  第十五條 戰略委員會下設投資評審小組,設組長一名。
  
  投資評審小組成員由戰略委員會聘任或解聘,直接對戰略委員會負責并匯報工作。
  
  第十六條 投資評審小組負責做好戰略委員會決策的前期準備工作,具體程序如下:
  
  (一) 由公司有關部門或控、參股企業上報重大投資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料;
  
  (二) 由投資評審小組進行初步評審,簽發書面意見,并向戰略委員會提交正式提案。
  
  第十七條 戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議,進行討論,將討論結果提交董事會。
  
  第五章 戰略委員會會議
  
  第十八條 第十八條 存在下列情形之一的,召集人應在10個工作日內召集戰略委員會會議:
  
  (一) 董事長認為必要時;
  
  (二) 3名以上董事聯名提議時;
  
  (三) 1/2以上委員聯名提議時;
  
  (四) 總經理提議時。
  
  第十九條 戰略委員會會議應于會議召開3個工作日前書面通知全體委員。
  
  第二十條 戰略委員會會議通知至少應包括以下內容:
  
  (一) 會議日期和地點;
  
  (二) 事由及議題;
  
  (三) 發出通知的日期
  
  第二十一條 戰略委員會召開會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。
  
  第二十二條 委員應以認真負責的態度出席會議,對所議事項表達明確的意見。
  
  第二十三條 戰略委員會會議應有2/3以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票表決權;會議做出的決議,必須經參會委員的過半數通過。
  
  第二十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決、通迅表決和投票表決。
  
  第二十五條 投資評審小組組長可列席戰略委員會會議,必要時亦可邀請公司其它董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
  
  第二十六條 戰略委員會會議討論與委員有利害關系的議題時,該委員應當回避,不參與該等議題的投票表決,其所代表的表決票數不應計入有效表決總數。
  
  戰略委員會會議記錄及決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。
  
  董事會有權否決戰略委員會違反前款規定所作出的決議。
  
  第二十七條 戰略委員會會議應當有記錄,出席會議的委員和記錄人應當在會議記錄上簽名;出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。
  
  第二十八條 戰略委員會會議記錄至少應包括以下內容:
  
  (一) 會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名;
  
  (二) 出席委員的姓名;
  
  (三) 會議議程;
  
  (四) 委員發言要點;
  
  (五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
  
  第二十九條 委員應當在戰略委員會會議決議上簽字并對該等決議承擔責任。戰略委員會決議違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的委員對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該委員可以免除責任。
  
  第三十條 戰略委員會會議通過的決議及表決情況,應以書面形式報公司董事會。
  
  第三十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。
  
  第六章 附則
  
  第三十二條 本工作細則須經股東大會批準設立戰略委員會后自董事會決議通過之日起實施。
  
  第三十三條 本工作細則未盡事宜,按有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行;本工作細則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章或經合法程序修改后的公司章程相抵觸,按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。
  
  第三十四條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。本工作細則的修改需經董事會批準。
  
  

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