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六、董事會提名、薪酬與考核委員會工作細則
發布時間: 2013-09-04 瀏覽次數:

  深圳赤灣港航股份有限公司
  
  董事會提名、薪酬與考核委員會工作細則
  
  (2006年8月25日經公司五屆四次董事會審議通過)


  
  目錄
  
  第一章 總則 
  
  第二章 人員組成 
  
  第三章 職責權限 
  
  第四章 提名、薪酬與考核工作組 
  
  第五章 工作程序 
  
  第六章 提名、薪酬與考核委員會會議 
  
  第七章 附則 
  

  
  第一章 總則
  
  第一條 為進一步規范公司領導人員的產生,優化董事會組成,建立健全公司董事及經理人員的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳赤灣港航股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)及其他有關規定,深圳赤灣港航股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會特設立提名、薪酬與考核委員會(以下簡稱“提名、薪酬與考核委員會”或“委員會”)),并制定本工作細則。
  
  第二條 提名、薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序提出建議研究;制定公司經理人員的考核標準并進行考核,提出薪酬政策與方案;同時對公司董事的考核標準以及薪酬政策與方案提出建議。
  
  第三條 提名、薪酬與考核委員會直接對董事會負責并匯報工作。
  
  第四條 提名、薪酬與考核委員會的人員組成、會議的召開程序、表決方式和會議通過的決議等必須遵循有關法律、行政法規、部門規章、公司章程及本工作細則的規定。
  
  第二章 人員組成
  
  第五條 提名、薪酬與考核委員會由3至5名董事組成,其中獨立董事占多數。
  
  第六條 提名、薪酬與考核委員會委員(以下簡稱“委員”)由董事長、1/2以上獨立董事或者1/3以上董事提名,并由董事會選舉產生。
  
  第七條 提名、薪酬與考核委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作。
  
  召集人在委員內選舉,并報請董事會批準產生。
  
  第八條 委員任期與董事會任期一致,任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事(含獨立董事)職務,自動失去委員資格,并由委員會根據本工作細則第五至第七條規定補足委員人數。
  
  第九條  委員連續3次未能親自出席亦未委托其它委員代為出席提名、薪酬與考核委員會會議的,由董事會予以免職。
  
  除出現前款所述情況以及公司章程中規定的不得擔任董事或獨立董事的情形外,委員任期屆滿前不得無故被免職。
  
  第十條 委員可以在任期屆滿前提出辭職,委員的辭職適用法律、法規以及公司章程中關于董事或獨立董事辭職的相關規定,并由委員會根據本工作細則第五至第七條規定補足委員人數。
  
  第十一條 董事會依據本工作細則第九條第一款的規定免去獨立董事委員所擔任的委員會職務或者獨立董事委員在任期屆滿前依據本工作細則第十條的規定辭去其擔任的委員會職務,由此導致委員會中獨立董事委員數目低于本工作細則第五條規定的最低人數的,由委員會根據本工作細則第五至第七條規定補足獨立董事委員人數。
  
  第十二條 董事會依據本工作細則第九條第一款的規定免去委員所擔任的委員會職務或委員在任期屆滿前依據本工作細則第十條的規定辭去其擔任的委員會職務并不影響其在任期內繼續行使其作為公司董事或獨立董事所具有的職權。
  
  第三章 職責權限
  
  第十三條 提名、薪酬與考核委員會的主要職責權限:
  
  (一) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;
  
  (二) 研究董事、經理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;
  
  (三) 廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;
  
  (四) 對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議;
  
  (五) 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議;
  
  (六) 研究、制定高級經理人員考核的標準并進行考核,提出薪酬政策與方案;
  
  (七) 對董事的考核標準以及薪酬政策與方案提出建議;
  
  (八) 董事會授權的其他事宜。
  
  第十四條 提名、薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案的建議,須報經董事會討論同意并提交股東大會審議通過后方可實施;公司經理人員的薪酬分配計劃或方案須報董事會批準后方可實施。委員會提出的董事及經理人員的中長期激勵方案須報經董事會討論同意并提交股東大會審議通過后方可實施。
  
  董事會有權否決委員會提出的損害股東利益的薪酬計劃或方案。
  
  第十五條 公司提供委員履行職責所必需的工作條件。
  
  第十六條 委員行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其行使職權。
  
  第十七條 委員除依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程取得由股東大會確定的其作為公司董事或獨立董事的薪酬或津貼外,不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
  
  第四章 提名、薪酬與考核工作組
  
  第十八條 第十八條 提名、薪酬與考核委員會下設提名、薪酬與考核工作組,設組長一名,專門負責提供委員會決策所需的相關資料,籌備委員會會議并協調落實解決委員會有關決議執行過程中發生的問題。
  
  第十九條 第十九條 提名、薪酬與考核工作組組長由委員會聘任或解聘,直接對委員會負責并匯報工作,其余成員由組長聘任或解聘。
  
  第五章 工作程序
  
  第二十條 提名、薪酬與考核委員會對于董事、經理人員的選任程序如下:
  
  (一) 委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、經理人員的需求情況,并形成書面材料;
  
  (二) 委員會可在本公司、控股或參股企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選;
  
  (三) 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,形成書面材料;
  
  (四) 征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、經理人選;
  
  (五) 召集委員會會議,根據董事、經理的任職條件,對初選人員進行資格審查;
  
  (六) 在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料;
  
  (七) 根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
  
  第二十一條 提名、薪酬與考核委員會對于經理人員的考核程序如下:
  
  (一) 確定被考評人員名單,并提交公司董事會審議通過;
  
  (二) 被考評人員向委員會作述職和自我評價;
  
  (三) 委員會按績效評價標準和程序,對被考評人員進行績效評價;
  
  (四) 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出被考評人員的薪酬方案或建議,表決通過后,報公司董事會。
  
  第六章 提名、薪酬與考核委員會會議
  
  第二十二條 提名、薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開1次。在下列情形之一的,召集人應在10個工作日內召集委員會臨時會議:
  
  (一) 董事長認為必要時;
  
  (二) 3名以上董事聯名提議時;
  
  (三) 1/2以上委員聯名提議時。
  
  第二十三條 委員會會議應于會議召開3個工作日前通知全體委員。
  
  第二十四條 委員會會議通知至少應包括以下內容:
  
  (一) 會議日期和地點;
  
  (二) 事由及議題;
  
  (三) 發出通知的日期。
  
  第二十五條 委員會召開會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托其他獨立董事委員主持。
  
  第二十六條 委員應以認真負責的態度出席會議,對所議事項表達明確的意見。
  
  第二十七條 提名、薪酬與考核委員會會議應由2/3以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議作出的決議,必須經參會委員的過半數通過。
  
  第二十八條 提名、薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決、通訊表決或投票表決。
  
  第二十九條 提名、薪酬與考核工作組組長可列席委員會會議,必要時委員會會議亦可以邀請公司其它董事、監事及經理人員列席會議。
  
  第三十條 如有必要,委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。
  
  第三十一條 提名、薪酬與考核委員會會議討論與委員有利害關系的議題時,該委員應當回避,不參與該等議題的投票表決,其所代表的表決票數不應計入有效表決總數。
  
  委員會會議記錄及決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。
  
  董事會有權否決委員會違反前款規定所提出的任何方案。
  
  第三十二條 提名、薪酬與考核委員會會議應當有記錄,出席會議的委員和記錄人應當在會議記錄上簽名;出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。
  
  第三十三條 提名、薪酬與考核委員會會議記錄至少應包括以下內容:
  
  (一) 會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名;
  
  (二) 出席委員的姓名;
  
  (三) 會議議程;
  
  (四) 委員發言要點;
  
  (五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
  
  第三十四條 委員應當在提名、薪酬與考核委員會會議決議上簽字并對該等決議承擔責任。委員會決議違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的委員對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該委員可以免除責任。
  
  第三十五條 提名、薪酬與考核委員會會議通過的決議及表決情況,應以書面形式報公司董事會。
  
  第三十六條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。
  
  第七章 附則
  
  第三十七條 本工作細則須經股東大會批準設立提名、薪酬與考核委員會后自董事會決議通過之日起實施。本工作細則的修改需經董事會批準。
  
  第三十八條 本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定執行;本工作細則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸,按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。
  
  第三十九條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。本工作細則的修改需經董事會批準。
  
  

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