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四、董事會審計委員會工作細則
發布時間: 2013-09-04 瀏覽次數:

  深圳赤灣港航股份有限公司
  
  董事會審計委員會工作細則
  
  (2006年8月25日經公司五屆四次董事會審議通過)


  
  目錄
  
  第一章 總則 
  
  第二章 人員組成 
  
  第三章 職責權限 
  
  第四章 決策程序 
  
  第五章 議事規則 
  
  第六章 附則 
  
  第一章 總則
  
  第一條 為強化董事會決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治
  
  第二條 管理結構,發揮審計在風險防范中的作用,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳赤灣港航股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及其他有關規定,深圳赤灣港航股份有限公司(以下簡稱“公司”)特設立董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”),并制定本工作細則。
  
  第三條 審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和指導工作。
  
  第四條 審計委員會直接對董事會負責并匯報工作。
  
  第五條 審計委員會的人員組成、會議的召開程序、表決方式和會議通過的決議等必須遵循有關法律、行政法規、部門規章、公司章程及本工作細則的規定
  
  第二章 人員組成
  
  第六條 審計委員會成員由三名董事組成,獨立董事占多數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。
  
  第七條 審計委員會委員(以下簡稱“委員”)由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事的1/3提名,并由董事會選舉產生。
  
  第八條 審計委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持審計委員會工作召集人在委員內選舉,并報請董事會批準產生。
  
  第九條 委員任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事(含獨立董事)職務,自動失去委員資格,并由董事會根據上述第五至第七條規定補足委員人數。
  
  第十條 委員連續3次未能親自出席亦未委托其它委員代為出席審計委員會會議的,由董事會予以免職。
  
  除出現前款所述情況以及公司章程中規定的不得擔任董事或獨立董事的情形外,委員任期屆滿前不得無故被免職。
  
  第十一條 委員可以在任期屆滿前提出辭職,委員的辭職適用法律、法規以及公司章程中關于董事或獨立董事辭職的相關規定,并由審計委員會根據本工作細則第五至第七條規定補足委員人數。
  
  第十二條 董事會依據本工作細則第九條第一款的規定免去獨立董事委員所擔任的審計委員會職務或者獨立董事委員在任期屆滿前依據本工作細則第十條的規定辭去其擔任的審計委員會職務,由此導致審計委員會中獨立董事委員數目低于本工作細則第五條規定的最低人數的,由審計委員會根據本工作細則第五至第七條規定補足獨立董事委員人數。
  
  第十三條 董事會依據本工作細則第九條第一款的規定免去委員所擔任的職務或委員在任期屆滿前依據本工作細則第十條的規定辭去其擔任的審計委員會職務并不影響其在任期內繼續行使其作為公司董事或獨立董事所具有的職權。
  
  第十四條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。
  
  第三章 職責權限
  
  第十五條 審計委員會的主要職責權限:
  
  (一) 提議聘請或更換外部審計機構;
  
  (二) 監督公司的內部審計制度及其實施;
  
  (三) 負責內部審計與外部審計之間的溝通;
  
  (四) 審核公司的財務信息及其披露;
  
  (五) 審查公司內控制度;
  
  (六) 公司董事會交辦的其他事宜。
  
  第十六條 審計委員會對董事會負責,審計委員會的提案提交董事會審議決定。
  
  第十七條 公司提供委員履行職責所必需的工作條件。
  
  第十八條 委員行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其行使職權。
  
  第十九條 委員除依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程取得由股東大會確定的其作為公司董事或獨立董事的薪酬或津貼外,不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
  
  第四章 決策程序
  
  第二十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料:
  
  (一) 公司相關財務報告;
  
  (二) 內外部審計機構的工作計劃和報告;
  
  (三) 外部審計合同及相關工作報告;
  
  (四) 其他相關事宜
  
  第二十一條 審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論:
  
  (一) 外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換;
  
  (二) 公司內部審計制度是否已得到有效實施;
  
  (三) 公司的財務報告等信息是否客觀真實;
  
  (四) 公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價;
  
  (五) 其他相關事宜。
  
  第五章 議事規則
  
  第二十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開2次。在下列情形之一的,召集人應在10個工作日內召集審計委員會臨時會議:
  
  (一)董事長認為必要時;
  
  (二)3名以上董事聯名提議時;
  
  (三)1/2以上委員聯名提議時。
  
  第二十三條 審計委員會會議應于召開前3個工作日前通知全體委員。
  
  第二十四條 審計委員會會議通知至少應包括以下內容:
  
  (一)會議日期和地點;
  
  (二)事由及議題;
  
  (三)發出通知的日期。
  
  第二十五條 審計委員會召開會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持。
  
  第二十六條 委員應以認真負責的態度出席會議,對所議事項表達明確的意見。
  
  第二十七條 審計委員會會議應由過半數委員出席方可舉行;每一名委員有一票表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。
  
  第二十八條 審計委員會會議表決方式為舉手表決、通訊表決或投票表決。
  
  第二十九條 審計工作組成員可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
  
  第三十條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。
  
  第三十一條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、行政法規、公司章程及本辦法的規定。
  
  第三十二條 審計委員會會議應當有會議記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。
  
  第三十三條 審計委員會會議記錄至少應包括以下內容:
  
  (一)會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名;
  
  (二)出席委員的姓名;
  
  (三)會議議程;
  
  (四)委員發言要點;
  
  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
  
  第三十四條 委員應當在審計委員會會議決議上簽字并對該等決議承擔責任。委員會決議違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的委員對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該委員可以免除責任。
  
  第三十五條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。
  
  第三十六條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。
  
  第六章 附則
  
  第三十七條 本工作細則須經股東大會批準設立審計委員會后自董事會決議通過之日起施行。
  
  第三十八條 本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、行政法規和公司章程的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、行政法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、行政法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。
  
  第三十九條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。本工作細則的修改需經董事會批準。

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